El Gobierno mandó al Congreso una reforma que toca desde tus tarjetas hasta las cripto: qué dice el proyecto

El Poder Ejecutivo Nacional giró al Congreso el Mensaje N° 314 con el proyecto de "Ley de Competitividad Financiera", una iniciativa que busca desregular el sistema bancario, el mercado de capitales y el régimen de garantías, además de retocar el Código Civil y Comercial. La norma lleva las firmas de Javier Milei, Luis Caputo, Federico Sturzenegger, Alejandra Monteoliva y Diego Santilli.

La propuesta modifica más de una docena de leyes centenarias con un objetivo claro: digitalizar instrumentos de crédito, habilitar el uso masivo de criptoactivos y blockchain, agilizar las ejecuciones judiciales y darle aire al financiamiento corporativo y PyME.

Sin embargo, el texto generó ruido en las últimas horas por un punto impositivo. El Gobierno salió a aclarar que no pretende cobrar Ganancias a las inversiones en CEDEARs. Felipe Nuñez, asesor de gabinete del Ministerio de Economía, lo escribió en redes: "Quedó de un borrador viejo. Se va a retirar!".

Títulos valores: papel, blockchain y ejecución directa

El proyecto consagra el principio de "neutralidad tecnológica" en el Código Civil y Comercial. Los títulos valores podrán emitirse en soporte papel o inmaterial, y se reconoce validez plena a los activos digitales y a los registros en Tecnologías de Registros Distribuidos (TRD/blockchain).

La transmisión de títulos al portador o nominativos se perfecciona con la puesta a disposición digital del instrumento. Además, los comprobantes de saldos o certificaciones digitales con sello de tiempo criptográfico tendrán fuerza ejecutiva directa para reclamar en la justicia o ante tribunales arbitrales, sin necesidad de trámites notariales ni reconocimiento previo de firma.

Pagarés indexados y en especie

Se modifica el Decreto-Ley 5.965/63 para que los pagarés y letras de cambio puedan incluir cláusulas de actualización atadas a índices objetivos como UVA o IPC, sin perder liquidez ni la vía ejecutiva de cobro.

También se habilita que los pagarés comprometan la entrega de bienes fungibles físicos (productos agrícolas, minerales o industriales), tomando como referencia la Cédula de Producto Rural (CPR) de Brasil para financiar la producción a mediano plazo. La entrega de pagarés bursátiles o digitales podrá tener efecto cancelatorio de operaciones comerciales si las partes lo acuerdan.

El cambio impositivo que generó revuelo

El artículo 230 del proyecto modifica el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias para instalar el principio de "transparencia fiscal" (look-through). Los certificados adquiridos a partir del 31 de octubre de 2026 quedarían sujetos al mismo régimen tributario que correspondería si se poseyera directamente el activo subyacente en el exterior.

El mensaje de elevación sostiene que el régimen anterior permitía comprar CEDEARs para acceder a la exención de los valores locales invirtiendo en activos externos, y que el cambio busca eliminar lo que consideran un subsidio fiscal indirecto. Tras la polémica, el Gobierno anticipó que ese punto se retira.

Más protección para el inversor

El artículo 115 incorpora el artículo 83 bis a la Ley 26.831 de Mercado de Capitales: las entidades emisoras de CEDEARs y CEVAs deberán mantener los activos subyacentes totalmente separados de su patrimonio propio.

Esos activos no integrarán el patrimonio de la emisora ni de los custodios, no responderán por deudas operativas y quedarán fuera de embargos o desapoderamientos en caso de concurso preventivo o quiebra de la institución intermediaria.

Tarjetas de crédito: cupones con ejecución automática

La reforma a la Ley 25.065 obliga a los emisores de tarjetas a generar un título valor electrónico no cartular por las ventas autorizadas a favor del comercio adherido. Ese título tendrá oferta pública, podrá descontarse en el mercado secundario y se ejecutará directamente contra el emisor bancario.

El objetivo es terminar con el trámite judicial de preparación de vía para cobrar saldos acreedores, lo que le daría liquidez inmediata a los comercios.

Prenda: criptoactivos, flujos futuros y embargo en 24 horas

La reforma al Decreto-Ley 15.348/46 permite constituir prenda fija sobre activos digitales, derechos de propiedad intelectual, marcas, patentes, participaciones societarias, créditos y flujos de fondos futuros (hasta el 30% de los ingresos proyectados o más según capital de trabajo).

Se elimina la prohibición de prendas sucesivas: el deudor podrá volver a prendar un activo usando su valor residual sin pedir autorización al primer acreedor, y la prioridad se ordenará por fecha y hora de inscripción. También podrá trasladar los bienes prendados según su giro comercial ordinario.

En materia de criptoactivos, los jueces podrán ordenar transferencias o inmovilizaciones directamente a exchanges, proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV) y custodios, con plazos obligatorios de 24 horas para activos fungibles y de hasta 5 días para software.

Para las prendas derivadas de relaciones de consumo, y receptando el fallo de la Corte Suprema (HSBC c/ Martínez), se exigirá una citación monitoria previa de 5 días hábiles antes de ordenar el secuestro del bien.

Nuevo Sistema Federal de Registro de Garantías

El proyecto reemplaza el monopolio de los registros seccionales por una red unificada de Entidades Registradoras (públicas y privadas, como bancos, plataformas tecnológicas y registrales) interconectadas en tiempo real bajo un protocolo común.

El BCRA será la autoridad de aplicación: regulará, habilitará, auditará y sancionará a los nodos. La prioridad registral se fijará por fecha, hora, minuto y segundo a nivel nacional, y la consulta simple de información será pública y gratuita.

Warrants agrícolas: cosechas en marcha y venta directa

La reforma a la Ley 9.643 permite emitir warrants sobre bienes en proceso de transformación, insumos, frutos o cultivos en curso (sementeras o plantaciones en pie), en lugar de exigir el depósito estático en almacenes.

El seguro de las mercaderías pasa a ser opcional por decisión de las partes, para abaratar costos operativos. Ante el incumplimiento, se autoriza la venta directa del producto a precios transparentes de mercado, sin la obligación del remate público tradicional.

Mercado de capitales: tokenización y el nuevo rol de la CNV

La Ley 26.831 se reforma para incluir formalmente los valores negociables representados por TRD o tokenizados. Los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) quedarán bajo la supervisión, regulación y poder sancionatorio de la CNV.

Las funciones se dividen: el BCRA supervisará las infraestructuras de activos virtuales cuando interactúen con el sistema de pagos y monedas, mientras que la CNV mantendrá competencia exclusiva sobre valores negociables e inversiones tokenizadas. Los agentes deberán mantener los activos y criptoactivos de los clientes en cuentas separadas de sus fondos propios, inembargables ante quiebras.

En gobierno corporativo, las reuniones a distancia en directorios de emisoras pasan a ser la regla supletoria general. Se eleva al 25% el límite para compra de acciones propias. Las PyMEs podrán tener sindicatura unipersonal y quedarán eximidas del régimen general de Oferta Pública de Adquisición (OPA) obligatoria. Las multas administrativas de la CNV se reexpresan en UVAs, desde 5.000 hasta 5.000.000.

Obligaciones Negociables y Fondos Comunes de Inversión

Las garantías en Obligaciones Negociables se perfeccionarán con una declaración unilateral del emisor y un aviso en el Boletín Oficial o en el sitio web de la CNV, sin contratos fiduciarios obligatorios. Las emisiones en moneda extranjera solo se cancelarán en la moneda pactada.

La Ley 24.083 se modifica para que los Fondos Comunes de Inversión (abiertos y cerrados) puedan invertir en activos virtuales y emitir cuotapartes digitales. Se faculta a fiduciarios financieros a ser depositarios en FCI cerrados. Además, se elimina la exención del Impuesto a las Ganancias para los rescates de fondos abiertos que inviertan más del 25% de sus activos en el exterior.

Factura de Crédito Electrónica y financiamiento PyME

La Ley 27.440 se modifica para fijar que la falta, error u omisión del remito adjunto no le quitará fuerza ejecutiva a la Factura de Crédito Electrónica MiPyME (FCE). El plazo para la aceptación tácita o el rechazo de la factura se unifica en 21 días corridos.

También se habilita la desintermediación: las plataformas comerciales informáticas podrán conectar y negociar facturas, cheques diferidos y pagarés directamente con los mercados autorizados por la CNV, sin intervención obligatoria de agentes intermediarios.

Traspaso de competencias al BCRA y derogaciones

La autoridad de aplicación del régimen de Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) y de la Factura de Crédito Electrónica pasa de la Secretaría de Industria del Ministerio de Economía al Banco Central.

Se deroga el Decreto 142.277 de 1943, que imponía el control ex-ante de planes de ahorro por la IGJ, que pasarán a regirse por el Código Civil y Comercial y la Ley de Defensa del Consumidor.

Finalmente, se deroga la Ley 9.644 de Prenda Agraria (sus bienes son absorbidos por la nueva prenda fija y flotante), la Ley 19.060 y la Ley 23.271.